세상을 또한번 통통 튀게 하는 1억 8천만불의 상상력!

리틀 家의 아이로서 평범한 나날을 보내고 있는 '스튜어트'. 그는 형'조지'와 함께 학교도 다니고 소년 축구단에서 활동도 한다. 지난 2년 동안 리틀 가족에게는 많은 변화가 있었다. 귀여운 여동생 마사도 생겼고 형 조지와는 같은 방을 쓸 정도로 사이 좋게 지낸다. 심지어 자신을 탐탁치 않게 여기는 고양이 스노우벨과도 친해진다. 하지만... 아직 어린 스튜어트는 자신의 마음을 알아주고 이해해 줄 친구가 필요하다.
  그러던 어느 날 하교길에서 스튜어트는 사나운 매 '팔콘'에게 쫒겨 상처 입은 귀여운 새 '마갈로'를 만나게 된다. 스튜어트는 부모님께 마땅히 갈 곳이 없는 마갈로를 한 집에서 같이 지내게 해달라고 부탁한다. 물론 스노우벨은 화를 내지만. 스튜어트는 마갈로를 치료해주고 돌보다가 자유롭고 매력적인 그녀에게 점차 끌리게 된다. 하지만 '스튜어트'가 학교에 간 사이, 하늘의 무법자 '팔콘' 은 마갈로를 찾아와 스튜어트 엄마의 다이아몬드 반지를 훔쳐오지 않으면 스튜어트가 위험에 빠질 거라고 협박한다. 마갈로는 강요에 못 이겨 반지를 훔치지만 자신을 진심으로 대하는 스튜어트와 가족들의 따뜻함에 죄책감을 느껴 사라져버린다.
  첫 사랑, 마갈로를 잊지 못하는 스튜어트. 그녀를 다시 만나기 위한 생애 최대의 모험이 시작되는데.